W skrócie
Hasło „kupię spółkę z o.o.” ma dwa znaczenia. Pierwsze to zakup udziałów w spółce, która działa i ma wyniki. Drugie to tak zwana gotowa spółka, zarejestrowana, ale bez działalności. My zajmujemy się wyłącznie pierwszym. Każda oferta spółki z KRS ma przychód porównany ze sprawozdaniem z Repozytorium Dokumentów Finansowych, a nazwę i dokumenty widzisz po przyjęciu Twojego zobowiązania do poufności przez wspólnika.
Działająca spółka i gotowa spółka to dwa różne zakupy
Gotowa spółka, zwana też półką, to podmiot zarejestrowany w KRS, który nie prowadził działalności albo prowadził ją krótko. Kupuje się ją zwykle po to, żeby od razu mieć numer KRS i NIP. Działająca spółka to firma z klientami, pracownikami i wynikami za kilka lat. Jej kupno ma sens dla zysku, który przynosi, i to właśnie nazywamy kupnem spółki z o.o.
U nas wystawiane są wyłącznie spółki prowadzące działalność. Każdą ofertę potwierdza właściciel, a liczby porównujemy ze sprawozdaniem finansowym. Gotowych spółek nie oferujemy, bo nie ma w nich czego porównywać, a ryzyko leży głównie w tym, czego nie widać w rejestrze.
Każdą spółkę warto sprawdzić, zanim kupisz jej udziały
Kupując udziały, kupujesz spółkę razem z jej przeszłością. Zobowiązania, spory i zaległości nie przechodzą na Ciebie osobiście, ale zostają w spółce i obniżają wartość tego, za co płacisz. Przed podpisaniem umowy sprawdź co najmniej poniższe sprawy.
- Zaległości wobec urzędu skarbowego i ZUS. Poproś sprzedającego o aktualne zaświadczenia o niezaleganiu.
- Kredyty, leasingi, poręczenia i gwarancje udzielone przez spółkę, z terminami spłaty.
- Toczące się spory sądowe, egzekucje i kontrole.
- Historię zarządu i wspólników w KRS. Częste zmiany bywają sygnałem do pytań.
- Złożone sprawozdania finansowe. Brak sprawozdań za kolejne lata to osobne ryzyko prawne.
Pamiętaj też o art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, za jej długi solidarnie odpowiadają członkowie zarządu. Przepis dotyczy zarządu, nie wspólników, ale jeśli po zakupie wejdziesz do zarządu, przejmujesz to ryzyko na przyszłość. Członkowie zarządu odpowiadają też za zaległości podatkowe spółki na zasadach art. 116 Ordynacji podatkowej.
Kupno spółki z wynikami kosztuje więcej, ale daje więcej do sprawdzenia
| Działająca spółka z ofertą u nas | Gotowa spółka bez działalności | Nowa spółka zakładana samodzielnie | |
|---|---|---|---|
| Co dostajesz | Klientów, zespół, umowy i zysk | Numer KRS i NIP | Numer KRS i NIP |
| Cena | Zależna od zysku i majątku | Niska | Koszt rejestracji |
| Historia do sprawdzenia | Sprawozdania z kilku lat | Krótka albo żadna | Brak, spółka jest czysta |
| Główne ryzyko | Ukryte zobowiązania, zależność od właściciela | Nieznana przeszłość przy niewielkiej wartości | Czas potrzebny na zbudowanie przychodu |
Umowa zbycia udziałów wymaga formy z podpisami poświadczonymi przez notariusza
Według art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych zbycie udziału, jego części albo części ułamkowej wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Nie musi to być akt notarialny. Strony mogą podpisać umowę u notariusza razem albo osobno, wtedy umowa dochodzi do skutku z chwilą poświadczenia drugiego podpisu. Brak tej formy oznacza nieważność umowy.
W spółce, której umowę zawarto przy użyciu wzorca w systemie teleinformatycznym, art. 180 § 2 pozwala zbyć udziały również na wzorcu udostępnionym w tym systemie. Oświadczenia podpisuje się wtedy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Zanim podpiszesz, przeczytaj umowę spółki. Może ona uzależniać zbycie od zgody spółki albo dawać pozostałym wspólnikom prawo pierwszeństwa, na co pozwala art. 182 Kodeksu spółek handlowych. Co powinno znaleźć się w samej umowie, opisujemy w poradniku o umowie sprzedaży udziałów.
Po podpisaniu umowy zostają cztery formalności
- Zawiadomienie spółki. Zgodnie z art. 187 Kodeksu spółek handlowych przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy otrzyma ona zawiadomienie z dowodem transakcji.
- Wpis do księgi udziałów. Zarząd wpisuje nowego wspólnika, liczbę i wartość nominalną jego udziałów.
- Nowa lista wspólników w KRS. Zarząd składa ją do sądu rejestrowego, jak wymaga art. 188 Kodeksu spółek handlowych.
- Podatek PCC. Jako kupujący płacisz 1 procent wartości rynkowej udziałów i składasz deklarację PCC-3 w ciągu 14 dni od zawarcia umowy.
Jak wygląda ta sama transakcja oczami sprzedającego, w tym podatek dochodowy po jego stronie, opisuje poradnik o sprzedaży udziałów w spółce z o.o..
Spółkę do kupienia znajdziesz w ofertach i w profilach z rejestrów
Oferty to spółki, których wspólnicy sami zdecydowali o sprzedaży. Widzisz je bez nazwy, z przedziałami wyników i znacznikiem zgodności ze sprawozdaniem. Po złożeniu zobowiązania do poufności i jego akceptacji dostajesz nazwę, KRS i dokumenty.
Obok ofert są profile spółek z rejestrów publicznych. Pokazują dane z KRS i sprawozdań, ale nie są ofertami sprzedaży, co każdy profil zaznacza. Pomagają porównać ofertę z podobnymi spółkami w branży i ocenić, czy proponowana cena ma sens. Dostęp do pełnych profili z wynikami z kolejnych lat daje plan Inwestor, za 249 zł netto miesięcznie przy płatności rocznej.
Najczęściej zadawane pytania
Czy mogę kupić spółkę z o.o. przez internet?
Dane i oferty przeglądasz w serwisie, ale samą umowę zawierasz według przepisów. Zbycie udziału wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a w spółce założonej na wzorcu umowy możliwe jest też zbycie na wzorcu w systemie teleinformatycznym z podpisem elektronicznym. Sprawdź w umowie spółki, która droga Cię dotyczy.
Kto płaci podatek PCC przy kupnie udziałów?
Kupujący. Stawka wynosi 1 procent wartości rynkowej udziałów. Deklarację PCC-3 składasz i podatek płacisz w ciągu 14 dni od zawarcia umowy w urzędzie skarbowym właściwym dla Twojego miejsca zamieszkania albo siedziby. Notariusz, który tylko poświadcza podpisy, nie pobiera tego podatku.
Czy jako nowy wspólnik odpowiadam za długi spółki?
Co do zasady nie. Za zobowiązania odpowiada spółka swoim majątkiem, a wspólnik ryzykuje kwotą, którą w nią włożył. Długi spółki obniżają jednak wartość udziałów, które kupujesz. Jeśli obejmiesz funkcję w zarządzie, wchodzisz w odpowiedzialność członka zarządu, w tym z art. 299 Kodeksu spółek handlowych.
Dlaczego nie oferujecie gotowych spółek bez działalności?
Bo naszym produktem jest działająca firma z wynikami, które da się sprawdzić. Pusta spółka nie ma klientów ani historii do porównania ze sprawozdaniem. Jeśli potrzebujesz tylko podmiotu prawnego, szybciej i taniej założysz nową spółkę przez internet niż kupisz cudzą z niejasną przeszłością.
Co muszę zrobić po podpisaniu umowy?
Zawiadamiasz spółkę o nabyciu udziałów, przedstawiając dowód transakcji. Zarząd wpisuje Cię do księgi udziałów i składa do sądu rejestrowego nową listę wspólników. W ciągu 14 dni płacisz PCC. Jeśli zmienia się zarząd, potrzebna jest też uchwała i zgłoszenie zmiany do KRS.
Czy mogę kupić tylko część udziałów?
Tak, jeśli wspólnik tak zaproponował. Typ transakcji jest widoczny w ofercie: 100 procent udziałów, udziały mniejszościowe albo szukanie następcy. Przy pakiecie mniejszościowym zwróć uwagę na prawa wspólnika w umowie spółki, bo od nich zależy Twój wpływ na decyzje. Warto też sprawdzić, czy umowa spółki nie daje pozostałym wspólnikom pierwszeństwa zakupu.