W skrócie
Sukcesja w firmie to zaplanowane przekazanie własności i prowadzenia biznesu następcy. Masz trzy drogi: oddajesz firmę komuś z rodziny, przekazujesz ją menedżerowi albo pracownikom, albo sprzedajesz ją inwestorowi. Wybór zależy od tego, czy w rodzinie jest chętna i przygotowana osoba, ile chcesz za firmę dostać i jak długo chcesz jeszcze w niej być. Doradztwo sukcesyjne zaczyna się od uczciwej odpowiedzi na te trzy pytania.
Sukcesję planuje się wtedy, gdy jeszcze nic nie musisz
Właściciel, który zbudował firmę, zwykle odkłada temat następcy. Firma działa, klienci płacą, więc nie widać powodu do zmian. Kłopot pojawia się nagle. Choroba, wypadek albo zwykłe zmęczenie po trzydziestu latach pracy sprawiają, że decyzje trzeba podjąć w kilka tygodni, a nie w kilka lat.
Dobra sukcesja trwa zwykle od roku do kilku lat. Następca musi poznać klientów, dostawców i ludzi. Dokumenty trzeba uporządkować, a umowę spółki dostosować. Kto zaczyna wcześnie, ma wybór. Kto zaczyna późno, bierze to, co zostało.
Firmę możesz przekazać rodzinie, następcy z zewnątrz albo kupującemu
Przekazanie w rodzinie
Najbardziej naturalna droga, gdy syn, córka albo inny bliski krewny pracuje już w firmie i chce ją prowadzić. Zwykle odbywa się przez darowiznę udziałów albo przedsiębiorstwa, czasem przez sprzedaż na preferencyjnych warunkach. Trudność polega na rodzeństwie, które w firmie nie pracuje, i na roli seniora po przekazaniu. Piszemy o tym szerzej w tekście o sukcesji w firmie rodzinnej.
Następca spoza rodziny
Możesz oddać prowadzenie zaufanemu menedżerowi, a własność zachować. Możesz też sprzedać firmę kadrze kierowniczej (wykup menedżerski, MBO) albo grupie pracowników. Trzecia możliwość to osoba z zewnątrz, która szuka jednej firmy do prowadzenia i chce w nią wejść na lata. Właśnie dla takich sytuacji na giełdzie jest oferta typu „następca”.
Sprzedaż
Gdy nikt z bliskich ani z zespołu nie przejmie firmy, sprzedaż daje Ci pieniądze i jasne zakończenie. Kupującym może być inwestor prywatny, firma z branży albo fundusz. O tym, jak przejść ten proces poufnie, piszemy na stronie sprzedaj firmę.
Każda droga sukcesji ma inną cenę, tempo i ryzyko
| W rodzinie | Następca spoza rodziny | Sprzedaż | |
|---|---|---|---|
| Co dostaje właściciel | Ciągłość nazwiska, zwykle mało gotówki | Cena rozłożona w czasie albo udział w zysku | Cena jednorazowa albo w kilku transzach |
| Podatek przy przekazaniu | Często zero dzięki zwolnieniu dla najbliższej rodziny | Podatek dochodowy od zysku ze sprzedaży | Podatek dochodowy od zysku ze sprzedaży |
| Czas przygotowania | Lata nauki następcy | Od roku do dwóch lat | Zwykle od pół roku do półtora roku |
| Główne ryzyko | Konflikt w rodzinie, następca bez zapału | Brak kapitału u następcy | Utrata wpływu na losy firmy i zespołu |
| Rola seniora po zmianie | Często doradca albo członek rady | Okres przejściowy, potem odejście | Krótki okres przekazania wiedzy |
Ile firma jest warta, warto wiedzieć przy każdej z tych dróg, także przy darowiźnie. Od tej kwoty zależy, jak wyrównasz rodzeństwo i czego możesz oczekiwać od następcy. Pomaga w tym szacunek wartości firmy z danych sprawozdania.
Prawo daje kilka narzędzi, a dobór zależy od formy firmy
- Darowizna udziałów. W spółce z o.o. przenosisz udziały umową w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 Kodeksu spółek handlowych). Najpierw sprawdź, czy umowa spółki nie ogranicza zbycia udziałów.
- Zarząd sukcesyjny w jednoosobowej działalności. Ustawa z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej pozwala wskazać osobę, która po Twojej śmierci poprowadzi firmę do czasu działu spadku. Zarząd trwa co do zasady do 2 lat, a sąd z ważnych powodów może go przedłużyć do 5 lat. Szczegóły opisujemy w poradniku o zarządzie sukcesyjnym.
- Fundacja rodzinna. Ustawa z 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej pozwala wnieść majątek, w tym udziały, do osoby prawnej, która wypłaca świadczenia wskazanym członkom rodziny. Fundusz założycielski to co najmniej 100 000 zł. Kiedy to się opłaca, piszemy w tekście o fundacji rodzinnej.
- Testament. Wskazuje, kto dziedziczy firmę lub udziały, i może przewidzieć zapis windykacyjny, czyli przekazanie konkretnego składnika majątku konkretnej osobie. Taki zapis wymaga testamentu notarialnego.
- Umowa spółki. Może określać, czy spadkobiercy wchodzą do spółki, czy pozostali wspólnicy mogą ich spłacić i na jakich zasadach. Warto to ustalić, zanim będzie potrzebne.
Najbliższa rodzina nie płaci podatku od darowizny, jeśli zgłosi ją na czas
Art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn zwalnia z podatku nabycie przez małżonka, zstępnych (dzieci, wnuki), wstępnych (rodziców, dziadków), pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę. Warunek jest jeden, ale łatwo go przegapić. Obdarowany zgłasza nabycie naczelnikowi urzędu skarbowego w ciągu 6 miesięcy od powstania obowiązku podatkowego, zwykle na formularzu SD-Z2. Przy dziedziczeniu termin liczy się od uprawomocnienia postanowienia o nabyciu spadku albo od zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia.
Gdy firmę sprzedajesz, a nie darujesz, pojawia się podatek dochodowy od zysku ze sprzedaży, a po stronie kupującego zwykle podatek od czynności cywilnoprawnych. Przy większej wartości firmy warto policzyć oba warianty z doradcą podatkowym, zanim podpiszesz umowę.
Następcę spoza rodziny znajdziesz przez poufną ofertę
- Wpisujesz NIP. Z rejestrów pobieramy branżę, formę prawną, wiek firmy i wyniki ze sprawozdań.
- Wybierasz typ transakcji „następca”. Kupujący od razu wie, że szukasz osoby do prowadzenia firmy, a nie tylko pieniędzy.
- Opisujesz, czego oczekujesz. Na przykład okres przejściowy, w którym zostajesz w firmie, albo rozłożenie ceny na raty.
- Akceptujesz zgłoszenia. Każdy chętny składa zobowiązanie do poufności. Nazwę i dokładne liczby widzi tylko ten, kogo przyjmiesz.
- Rozmawiasz bezpośrednio. Warunki ustalasz sam albo z własnym prawnikiem. Nie bierzemy procentu od transakcji.
Zanim opublikujesz ofertę, rozpisz kolejne kroki w czasie. Gotowy harmonogram znajdziesz w artykule plan sukcesji miesiąc po miesiącu.
Najczęściej zadawane pytania
Od czego zacząć sukcesję w firmie?
Od rozmowy z samym sobą i z rodziną. Ustal, kiedy chcesz odejść, czy ktoś bliski naprawdę chce prowadzić firmę i ile pieniędzy potrzebujesz na życie po odejściu. Dopiero potem wybierasz drogę i narzędzia prawne. Rozpisany harmonogram znajdziesz w naszym planie sukcesji na 12 miesięcy.
Czy darowizna udziałów dla syna albo córki jest opodatkowana?
Najbliższa rodzina, czyli małżonek, dzieci, wnuki, rodzice, rodzeństwo, pasierb, ojczym i macocha, może skorzystać ze zwolnienia z art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn. Warunkiem jest zgłoszenie nabycia naczelnikowi urzędu skarbowego w ciągu 6 miesięcy, zwykle na formularzu SD-Z2. Spóźnione zgłoszenie oznacza podatek jak dla dalszej rodziny.
Co się stanie z moją jednoosobową działalnością, jeśli nagle umrę?
Bez zarządcy sukcesyjnego działalność w praktyce staje. Nie ma osoby uprawnionej do prowadzenia bieżących spraw, umowy o pracę wygasają po 30 dniach od śmierci, a część zezwoleń i umów przestaje działać. Zarządcę możesz wskazać za życia i wpisać do CEIDG. Jeśli tego nie zrobisz, spadkobiercy mają na to tylko 2 miesiące od śmierci, i to w formie aktu notarialnego.
Czy pracownicy mogą kupić firmę od właściciela?
Tak. To tak zwany wykup menedżerski, w skrócie MBO, gdy firmę kupuje jej kadra kierownicza. Najczęściej płacą w ratach albo częściowo z kredytu, a właściciel zostaje na okres przejściowy. Taka droga dobrze chroni kulturę firmy i relacje z klientami, ale wymaga, żeby kupujący mieli kapitał albo zdolność kredytową.
Jak znaleźć następcę spoza rodziny?
U nas wystawiasz ofertę poufną z typem transakcji „następca”. Opisujesz firmę bez nazwy i zaznaczasz, że szukasz osoby, która przejmie prowadzenie. Zgłaszają się kupujący z planem, każdy składa zobowiązanie do poufności, a Ty decydujesz, z kim rozmawiasz. Nie prowadzimy rozmów za Ciebie i nie pobieramy prowizji.
Kiedy sprzedaż jest lepsza niż przekazanie w rodzinie?
Gdy nikt z bliskich nie chce prowadzić firmy albo nie ma do tego doświadczenia, a Ty potrzebujesz kapitału na emeryturę. Sprzedaż daje pieniądze od razu i zamyka sprawę. Przekazanie na siłę osobie bez zapału często kończy się spadkiem wartości firmy w ciągu kilku lat, a wtedy tracą wszyscy.