Zarząd sukcesyjny w jednoosobowej działalności

Bez zarządcy sukcesyjnego firma jednoosobowa staje w dniu śmierci właściciela

Jednoosobowa działalność gospodarcza nie jest osobną osobą prawną. Prawa i obowiązki firmy należą do konkretnego człowieka. Gdy on umiera, gaśnie wpis w CEIDG, a do 2018 roku razem z nim przestawał działać NIP, rachunek firmowy, umowy o pracę i zezwolenia. Spadkobiercy dostawali majątek, ale nie dostawali działającej firmy. Zanim sąd stwierdził nabycie spadku, klienci odchodzili, a pracownicy szukali nowego zajęcia.

Ustawa z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej wprowadziła pojęcie „przedsiębiorstwa w spadku”. To majątek służący działalności zmarłego, który przez pewien czas działa jak osobny podmiot pod dawną nazwą z dopiskiem „w spadku” (art. 17). Prowadzi go zarządca sukcesyjny. Dzięki temu firma może dalej wystawiać faktury, płacić pensje i realizować zamówienia, a rodzina ma czas na spokojne decyzje.

Zarząd sukcesyjny nie rozstrzyga, kto docelowo dostanie firmę. To robi prawo spadkowe, testament i dział spadku. Zarządca jest pomostem, który utrzymuje wartość przedsiębiorstwa do chwili, w której właściciele ją przejmą, podzielą albo sprzedadzą. Szersze spojrzenie na to, jak zaplanować sukcesję w firmie, znajdziesz na osobnej stronie.

Zarządcą może być każda dorosła osoba z pełną zdolnością i bez zakazu działalności

Wymagania są krótkie. Zarządca sukcesyjny musi być osobą fizyczną z pełną zdolnością do czynności prawnych (art. 8 ust. 1). Nie może nim być ktoś, wobec kogo prawomocnie orzeczono zakaz prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie Prawa upadłościowego albo środek karny w postaci zakazu działalności, która obejmuje branżę firmy lub zarządzanie majątkiem (art. 8 ust. 2).

Ustawa nie wymaga pokrewieństwa ani wykształcenia. Zarządcą może być małżonek, dziecko, pracownik, znajomy przedsiębiorca albo prokurent. Przedsiębiorca może też z góry zastrzec, że jego prokurent z chwilą śmierci stanie się zarządcą (art. 9 ust. 1 pkt 2).

W jednym czasie funkcję pełni tylko jedna osoba (art. 11 ust. 1). Przedsiębiorca może jednak wskazać zarządcę rezerwowego na wypadek, gdyby pierwszy zrezygnował, zmarł, stracił zdolność do czynności prawnych albo został odwołany (art. 11 ust. 2). To proste zabezpieczenie, o którym wiele osób zapomina.

Najpewniej jest powołać zarządcę za życia i od razu wpisać go do CEIDG

Do ustanowienia zarządu sukcesyjnego potrzebne są trzy elementy: powołanie zarządcy, jego zgoda i wpis do CEIDG (art. 6 ust. 1). Gdy przedsiębiorca robi to za życia, procedura wygląda tak.

1. Wybierasz osobę i rozmawiasz z nią. Zarządca przejmie obowiązki w najtrudniejszym momencie, więc musi wiedzieć, gdzie są dokumenty, hasła i kontakty.
2. Sporządzasz pisemne powołanie. Powołanie i zgoda kandydata wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 9 ust. 2). Notariusz nie jest potrzebny.
3. Składasz wniosek o wpis zarządcy do CEIDG. Robisz to sam, jako przedsiębiorca, przez wniosek o zmianę wpisu. Wniosek jest bezpłatny.
4. Opcjonalnie wskazujesz zarządcę rezerwowego. Tę samą procedurę powtarzasz dla drugiej osoby.
5. Zostawiasz instrukcję. Spis rachunków, umów, dostępów do systemów i kontaktów do księgowej oszczędza zarządcy tygodni.

Jeśli przedsiębiorca złożył wniosek o wpis, zarząd sukcesyjny powstaje automatycznie z chwilą śmierci (art. 7 ust. 1 pkt 1). Nie ma przerwy w działaniu firmy. Zawieszenie działalności nie przeszkadza w ustanowieniu zarządu, ale ogłoszona upadłość przedsiębiorcy już tak (art. 6 ust. 2 i 3).

Powołanie za życia można w każdej chwili cofnąć. Przedsiębiorca odwołuje zarządcę oświadczeniem w formie pisemnej (art. 51), a zarządca może zrezygnować w tej samej formie (art. 52).

Po śmierci zarządcę powołują spadkobiercy u notariusza w ciągu dwóch miesięcy

Jeśli przedsiębiorca nie zdążył powołać zarządcy, nic nie jest jeszcze stracone. Artykuł 12 ustawy daje rodzinie krótki termin na naprawę. Zarządcę może powołać:

• małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku (na przykład z majątku wspólnego),
• spadkobierca ustawowy, który przyjął spadek,
• spadkobierca testamentowy albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął spadek lub zapis, jeśli zgodnie z testamentem ma udział w przedsiębiorstwie.

Po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowaniu aktu poświadczenia dziedziczenia zarządcę może powołać już wyłącznie właściciel przedsiębiorstwa w spadku (art. 12 ust. 2).

Do powołania potrzebna jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100 (art. 12 ust. 3). Jeden spadkobierca z udziałem powyżej 15 procent może więc zablokować powołanie. Powołanie i każda zgoda wymagają aktu notarialnego (art. 12 ust. 7). Osoba powołująca składa przed notariuszem oświadczenie o swoim udziale, o innych znanych spadkobiercach i o znanych testamentach, pod rygorem odpowiedzialności karnej (art. 12 ust. 6). Kandydat oświadcza, że nie ma zakazów z art. 8 ust. 2 (art. 12 ust. 8).

Notariusz zgłasza powołanie do CEIDG najpóźniej w następnym dniu roboczym (art. 12 ust. 9), a zarządca działa od chwili wpisu (art. 12 ust. 11). Najważniejszy jest termin: uprawnienie do powołania wygasa po dwóch miesiącach od dnia śmierci przedsiębiorcy (art. 12 ust. 10). Spadkobiercy muszą więc najpierw przyjąć spadek, co można zrobić u tego samego notariusza tego samego dnia.

Co wolno zrobić, zanim zarządca zostanie wpisany

Między śmiercią a wpisem zarządcy małżonek i spadkobiercy mogą wykonywać czynności konieczne do zachowania majątku, na przykład płacić wymagalne zobowiązania, przyjmować należności i sprzedawać towar z magazynu (art. 13 i 14). Działają w imieniu własnym na rachunek przyszłego właściciela (art. 15). Jeśli chcą korzystać z NIP zmarłego w tym okresie, muszą zgłosić naczelnikowi urzędu skarbowego kontynuowanie prowadzenia przedsiębiorstwa.

NIP, umowy, pracownicy i koncesje przechodzą na przedsiębiorstwo w spadku

Zarządca od chwili ustanowienia zarządu wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy związane z działalnością (art. 29). Działa w imieniu własnym, ale na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku (art. 21). Poniżej zestawienie skutków dla najważniejszych spraw firmy.

NIP i podatki

Ustawa o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników stanowi, że NIP nadany przedsiębiorcy przechodzi na przedsiębiorstwo w spadku i wygasa wraz z wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego (art. 12 ust. 1b tej ustawy). Zarządca aktualizuje dane w urzędzie skarbowym w ciągu 7 dni od zmiany. Przedsiębiorstwo w spadku jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, ryczałtu i VAT (art. 49 ustawy o zarządzie sukcesyjnym), więc księgowość prowadzi się tak jak dotąd.

Umowy

Umowy zawarte przez przedsiębiorcę w ramach firmy co do zasady trwają dalej (art. 30 ust. 1). Wyjątkiem są umowy, których wykonanie zależy od osobistych przymiotów zmarłego, na przykład zamówienie na dzieło konkretnego artysty. W okresie od śmierci do ustanowienia zarządu każda strona może wstrzymać się ze swoim świadczeniem, a terminy umowne są zawieszone (art. 30 ust. 2 i 3).

Pracownicy

Kodeks pracy (art. 63² § 3 i 4) przewiduje, że gdy zarząd sukcesyjny powstał z chwilą śmierci pracodawcy, umowy o pracę nie wygasają, tylko trwają do dnia wygaśnięcia zarządu. Jeśli zarząd nie powstał z chwilą śmierci, umowa wygasa po 30 dniach, chyba że zarządca albo spadkobierca uzgodni z pracownikiem na piśmie kontynuację (art. 63² § 5). W tym okresie uprawnienia pracodawcy wykonuje zarządca (art. 31 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym).

Koncesje, zezwolenia i licencje

Decyzja administracyjna związana z firmą wygasa trzy miesiące po ustanowieniu zarządu, chyba że zarządca w tym terminie złoży do organu, który ją wydał, wniosek o potwierdzenie możliwości jej wykonywania (art. 37 ust. 1 pkt 1 i art. 38). Od dnia złożenia wniosku zarządca może z niej korzystać, jeśli przedstawi dokumenty i przyjmie warunki decyzji (art. 40). Wyjątkiem są decyzje, które mogą być wydane tylko osobie fizycznej (art. 36).

Zarządca prowadzi firmę za wynagrodzeniem, ale większe decyzje wymagają zgody właścicieli

Zaraz po objęciu funkcji zarządca sporządza i składa przed notariuszem wykaz inwentarza przedsiębiorstwa w spadku z wartościami według stanu z dnia śmierci i z długami firmy (art. 28 ust. 1). To pierwszy dokument, na którym rodzina może oprzeć decyzję, czy firmę zatrzymać, czy sprzedać.

Zarządca samodzielnie wykonuje czynności zwykłego zarządu, czyli bieżące prowadzenie firmy (art. 22 ust. 1). Na czynności przekraczające ten zakres, na przykład sprzedaż nieruchomości firmowej albo wzięcie dużego kredytu, potrzebuje zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, a gdy jej brak, zezwolenia sądu (art. 22 ust. 2). Zbycie samego przedsiębiorstwa w spadku albo udziału w nim w czasie zarządu wymaga aktu notarialnego (art. 25).

Do wynagrodzenia zarządcy stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego o zleceniu (art. 26). W praktyce strony umawiają się na kwotę miesięczną albo udział w wyniku. Właściciele mogą żądać podziału zysku po roku od ustanowienia zarządu i potem za każdy kolejny rok, a w międzyczasie zaliczek, o ile nie zaszkodzi to firmie (art. 27). Za długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku solidarnie odpowiadają jego właściciele, a nie zarządca (art. 32 i 33 ust. 1). Zarządca odpowiada za szkodę wyrządzoną nienależytym wykonywaniem obowiązków (art. 33 ust. 2).

Po śmierci przedsiębiorcy zarządcę można odwołać za zgodą osób mających łącznie ponad połowę udziałów w przedsiębiorstwie w spadku, w formie aktu notarialnego (art. 55). Przy rażącym naruszeniu obowiązków odwołuje go sąd (art. 56). Zarządca, który rezygnuje, składa oświadczenie u notariusza i musi działać jeszcze przez dwa tygodnie (art. 57).

W spółce cywilnej zarządca wchodzi w prawa zmarłego wspólnika

Ustawa obejmuje także udział przedsiębiorcy w spółce cywilnej. Zasady zależą od umowy spółki.

• Jeśli umowa przewiduje, że spadkobiercy wspólnika wejdą na jego miejsce, zarządca od dnia ustanowienia zarządu wykonuje ich prawa, prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją tak jak zmarły (art. 46).
• Jeśli umowa tego nie przewiduje, spadkobiercy wchodzą do spółki, gdy pozostali wspólnicy się zgodzą. Zarządca zawiadamia ich na piśmie, a brak sprzeciwu w ciągu 14 dni oznacza zgodę (art. 47).
• Jeśli po śmierci wspólnika zostaje tylko jeden, spółka rozwiązuje się najpóźniej po dwóch miesiącach od śmierci, chyba że wcześniej ustanowiono zarząd sukcesyjny (art. 48 ust. 1).

Wspólnicy spółki cywilnej powinni więc zajrzeć do umowy spółki, zanim cokolwiek się wydarzy, i dopisać klauzulę o wejściu spadkobierców. To jedno zdanie, które oszczędza rozwiązania spółki.

Zarząd sukcesyjny trwa zwykle do dwóch lat i kończy się działem spadku albo sprzedażą

Artykuł 59 ustawy wymienia przypadki, w których zarząd wygasa:

1. po dwóch miesiącach od śmierci, jeśli w tym czasie nikt nie przyjął spadku ani zapisu windykacyjnego obejmującego firmę, chyba że zarządca działa na rzecz małżonka z udziałem w przedsiębiorstwie,
2. z dniem stwierdzenia nabycia spadku albo zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia, jeśli jeden spadkobierca albo zapisobierca nabył całe przedsiębiorstwo,
3. z dniem nabycia całego przedsiębiorstwa w spadku przez jedną osobę, na przykład kupującego,
4. po miesiącu od wykreślenia zarządcy z CEIDG, jeśli nikt nie powołał kolejnego,
5. z dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy,
6. z dniem działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo,
7. po dwóch latach od śmierci przedsiębiorcy.

Sąd może z ważnych przyczyn przedłużyć zarząd, ale najdłużej do pięciu lat od dnia śmierci przedsiębiorcy (art. 60). Wniosek trzeba złożyć przed upływem pierwotnego terminu.

Po wygaśnięciu zarządu były zarządca wydaje przedsiębiorstwo właścicielom, a każdy z nich może w ciągu miesiąca zażądać pisemnego sprawozdania z prowadzenia firmy (art. 28 ust. 2 i 3). Wtedy spadkobierca, który przejmuje firmę, zakłada własną działalność albo spółkę i przenosi na nią majątek. Przy podatku od spadków i darowizn warto pamiętać o art. 4b tej ustawy: nabycie przedsiębiorstwa w drodze dziedziczenia jest zwolnione, jeśli spadkobierca zgłosi je w urzędzie skarbowym w ciągu 6 miesięcy od stwierdzenia nabycia spadku i będzie prowadził firmę co najmniej 2 lata.

Gdy nikt w rodzinie nie chce prowadzić firmy, zarząd daje czas na sprzedaż

Zarządca utrzymuje firmę w ruchu, ale nie zastąpi następcy. Jeśli żaden spadkobierca nie chce prowadzić działalności, najrozsądniejsze bywa sprzedanie przedsiębiorstwa w spadku jako działającej całości. Działająca firma z klientami, pracownikami i zezwoleniami jest warta wyraźnie więcej niż sam sprzęt sprzedawany po zamknięciu. Do zbycia potrzebna jest zgoda wszystkich właścicieli albo zezwolenie sądu oraz akt notarialny.

Taką sprzedaż warto zacząć od rozeznania wartości. Pomoże w tym szacunek wartości firmy, a o różnicach między sprzedażą przedsiębiorstwa i udziałów przeczytasz w poradniku o sprzedaży jednoosobowej działalności. Gdy rodzina zdecyduje się na sprzedaż, a nie chce, żeby pracownicy i kontrahenci dowiedzieli się o niej z ogłoszenia, może napisać „sprzedam firmę poufnie” i pokazywać szczegóły tylko wybranym kupującym po podpisaniu zobowiązania do poufności.

Jeśli majątek rodzinny jest duży i ma zostać razem przez pokolenia, przyjrzyj się też temu, czym jest fundacja rodzinna. To inne narzędzie niż zarząd sukcesyjny, bo nie zabezpiecza kilku miesięcy po śmierci, tylko porządkuje własność na dziesięciolecia.

Opisaliśmy przepisy w brzmieniu z października 2026 r. Przy powoływaniu zarządcy po śmierci przedsiębiorcy terminy są bardzo krótkie, więc najlepiej od razu umówić się z notariuszem i poradzić prawnika, który zna sprawy spadkowe.

Najczęściej zadawane pytania