Sprzedaż firmy jednoosobowej, co naprawdę można sprzedać

Jednoosobowa działalność nie jest odrębnym podmiotem, więc nie da się jej sprzedać jak spółki

Spółka z o.o. ma własną osobowość prawną. Właściciel sprzedaje udziały, a firma dalej istnieje pod tym samym numerem KRS, z tymi samymi umowami i tym samym numerem NIP. Przy jednoosobowej działalności takiej konstrukcji nie ma. Przedsiębiorcą jest człowiek, który dokonał wpisu w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. NIP, REGON i wpis opisują jego, a nie jego warsztat czy sklep.

Z tego wynikają trzy praktyczne skutki. Po pierwsze, nikt nie odkupi od Ciebie wpisu w CEIDG ani numeru NIP. Po drugie, nazwa Twojej firmy musi zawierać Twoje imię i nazwisko, bo tego wymaga art. 43⁴ Kodeksu cywilnego, więc kupujący nie może po prostu działać pod Twoją firmą. Może za to przejąć markę handlową, domenę i znak towarowy i dopisać je do własnej nazwy. Po trzecie, sprzedaje się zawsze konkretny majątek i prawa, a nie „firmę” w potocznym sensie.

Prawo daje na to gotowe narzędzie. Art. 55¹ Kodeksu cywilnego definiuje przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Należą do niego między innymi nazwa, znaki towarowe, nieruchomości i ruchomości, prawa z umów najmu i dzierżawy, wierzytelności, licencje, tajemnice przedsiębiorstwa i księgi. Według art. 55² umowa, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, obejmuje wszystko, co do niego należy, chyba że strony wprost coś wyłączą.

Właściciel jednoosobowej firmy ma do wyboru cztery drogi wyjścia

W praktyce sprzedaż kończy się jednym z czterech rozwiązań. Różnią się formą umowy, podatkami i tym, co dzieje się z długami po transakcji.

Ostatnia kolumna to w istocie likwidacja, a nie sprzedaż firmy. Dostajesz cenę rzeczy, ale tracisz to, co zwykle jest warte najwięcej: klientów, zespół, umowy i markę. Kupujący płaci za działającą całość, dlatego dalej opisujemy trzy pierwsze drogi.

Sprzedaż przedsiębiorstwa wymaga podpisów poświadczonych przez notariusza

Art. 75¹ § 1 Kodeksu cywilnego mówi, że umowa zbycia przedsiębiorstwa wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Notariusz nie musi sporządzać aktu, wystarczy, że poświadczy, kto podpisał dokument. Jeżeli w skład firmy wchodzi nieruchomość albo prawo użytkowania wieczystego, potrzebny jest akt notarialny, bo tego wymagają przepisy o przenoszeniu własności nieruchomości, w szczególności art. 158 Kodeksu cywilnego.

Dobra umowa sprzedaży przedsiębiorstwa zawiera co najmniej:

• opis przedsiębiorstwa i załącznik ze spisem najważniejszych składników, z wartością rynkową każdej grupy, bo od niej liczy się podatek PCC,
• listę składników wyłączonych, na przykład prywatnego samochodu albo gotówki na rachunku,
• listę umów, które mają przejść na kupującego, z informacją, czy kontrahenci wyrazili zgodę,
• cenę, termin i sposób zapłaty, w tym ewentualną część odroczoną,
• datę wydania przedsiębiorstwa i sposób rozliczenia przychodów i kosztów z dnia przejęcia,
• oświadczenia sprzedającego o długach, sporach, kontrolach i stanie majątku oraz skutki ich nieprawdziwości.

Pamiętaj też o małżonku. Jeśli przedsiębiorstwo należy do majątku wspólnego, art. 37 § 1 pkt 3 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego wymaga zgody drugiego małżonka na jego zbycie. Brak tej zgody to jeden z najczęstszych powodów, dla których notariusz odsyła strony do domu.

Umowy z klientami i dostawcami nie przechodzą na nabywcę automatycznie tylko dlatego, że są częścią przedsiębiorstwa. Gdy przenosisz na kogoś całą umowę z prawami i obowiązkami, potrzebujesz zgody drugiej strony. Przelew samych wierzytelności zgody zwykle nie wymaga, ale przejęcie Twojego długu przez kupującego już tak, co wynika z art. 519 Kodeksu cywilnego. Zezwolenia i koncesje wydane Tobie jako osobie co do zasady na kupującego nie przechodzą i musi on wystąpić o nowe.

Kupujący odpowiada za Twoje długi firmowe razem z Tobą

To najważniejsza różnica między kupnem przedsiębiorstwa a kupnem maszyny. Art. 55⁴ Kodeksu cywilnego stanowi, że nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Wyjątek dotyczy długów, o których w chwili nabycia nie wiedział, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność jest ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu z chwili nabycia, liczonej po cenach z dnia, w którym wierzyciel jest zaspokajany. Strony nie mogą jej wyłączyć ani ograniczyć umową bez zgody wierzyciela.

Osobny przepis dotyczy podatków. Art. 112 § 1 Ordynacji podatkowej przewiduje, że nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części odpowiada solidarnie z podatnikiem za zaległości podatkowe powstałe do dnia nabycia i związane z działalnością. Zakres tej odpowiedzialności ogranicza § 3 do wartości nabytego przedsiębiorstwa. Kupujący może się zabezpieczyć zaświadczeniem o zaległościach podatkowych zbywcy z art. 306g Ordynacji, które wydaje urząd na jego wniosek i za Twoją zgodą. Według art. 112 § 6 nabywca nie odpowiada za zaległości, których w zaświadczeniu nie wykazano, ale zaświadczenie musi być świeże, bo § 7 przewiduje odpowiedzialność za zaległości z okresu między zaświadczeniem a sprzedażą, gdy minęło więcej niż 30 dni. Art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych stosuje te zasady odpowiednio do składek.

Dla Ciebie jako sprzedającego wniosek jest prosty. Kupujący poprosi o pełną listę zobowiązań, zaświadczenia z urzędu skarbowego i ZUS, a często także o zatrzymanie części ceny na czas, w którym mogą się ujawnić nieznane długi. Uporządkowane rozliczenia przed rozmowami skracają negocjacje bardziej niż jakakolwiek prezentacja.

Pracownicy przechodzą do nowego właściciela z mocy prawa

Sprzedaż przedsiębiorstwa to typowe przejście zakładu pracy. Art. 23¹ Kodeksu pracy sprawia, że nowy pracodawca staje się stroną dotychczasowych umów o pracę bez ich rozwiązywania i podpisywania na nowo. Za zobowiązania ze stosunku pracy powstałe przed przejściem stary i nowy pracodawca odpowiadają solidarnie. Jeśli w firmie nie działa związek zawodowy, obaj pracodawcy muszą na co najmniej 30 dni przed przejściem poinformować pracowników na piśmie o terminie, przyczynach i skutkach zmiany. W ciągu dwóch miesięcy od przejścia pracownik może rozwiązać umowę za siedmiodniowym uprzedzeniem, a samo przejście nie jest przyczyną uzasadniającą wypowiedzenie.

Umowy cywilne i kontrakty ze współpracownikami prowadzącymi własną działalność tej ochrony nie mają. Trzeba je przenieść za zgodą tych osób albo podpisać nowe.

Sprzedaż przedsiębiorstwa jest poza VAT, ale kupujący płaci PCC, a Ty podatek dochodowy

VAT. Art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług wyłącza z zakresu ustawy zbycie przedsiębiorstwa i zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nie wystawiasz faktury z VAT. Warunek jest jeden, ale ważny: przedmiotem umowy musi być naprawdę funkcjonalna całość, zdolna do dalszego prowadzenia działalności. Gdy sprzedajesz same rzeczy bez klientów, umów i ludzi, urząd może uznać transakcję za zwykłą sprzedaż z VAT. Przy wątpliwościach strony występują o interpretację indywidualną.

PCC. Skoro nie ma VAT, kupujący płaci podatek od czynności cywilnoprawnych. Według art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stawka wynosi 2 procent od nieruchomości i rzeczy ruchomych oraz 1 procent od innych praw majątkowych, na przykład praw z umów czy znaku towarowego. Podstawą jest wartość rynkowa składników, a art. 6 tej ustawy nie pozwala odliczyć od niej długów firmy. Kupujący składa deklarację i płaci podatek w ciągu 14 dni, chyba że umowę zawarto aktem notarialnym, bo wtedy podatek pobiera notariusz.

Przykład obliczeniowy. Przedsiębiorstwo obejmuje maszyny i towar o wartości rynkowej 600 000 zł oraz znak towarowy i prawa z umów warte 200 000 zł. PCC kupującego wynosi 2 procent z 600 000 zł, czyli 12 000 zł, plus 1 procent z 200 000 zł, czyli 2 000 zł. Razem 14 000 zł, niezależnie od tego, że firma ma 150 000 zł zobowiązań.

PIT sprzedającego. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ma osobnego przepisu o sprzedaży przedsiębiorstwa przez osobę fizyczną. Organy podatkowe rozliczają ją jak sprzedaż poszczególnych składników. Cena przypadająca na środki trwałe i wartości niematerialne wpisane do ewidencji jest przychodem z działalności gospodarczej na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT, a kosztem jest ich niezamortyzowana wartość. Cena za towar handlowy to przychód, od którego odejmujesz jego koszt, o ile nie zaliczyłeś go wcześniej do kosztów. Stawka zależy od formy, w której się rozliczasz. Przy podatku liniowym jest to 19 procent dochodu, przy skali 12 albo 32 procent, a przy ryczałcie obowiązują osobne zasady, które warto przeliczyć z księgową przed podpisaniem umowy, bo podział ceny między składniki potrafi znacząco zmienić wynik.

Przekształcenie w spółkę z o.o. pozwala potem sprzedać udziały

Kodeks spółek handlowych pozwala osobie fizycznej przekształcić jednoosobową działalność w jednoosobową spółkę kapitałową. Podstawą są art. 551 § 5 i art. 584¹ do 584¹³ tego kodeksu. Po przekształceniu firma ma osobowość prawną, a Ty stajesz się jej jedynym wspólnikiem. Wtedy możesz sprzedać udziały tak, jak sprzedaje się każdą spółkę.

1. Plan przekształcenia. Przygotowujesz go w formie aktu notarialnego, razem z wyceną składników majątku i sprawozdaniem finansowym na wybrany dzień.
2. Badanie przez biegłego rewidenta. Art. 584⁸ wymaga, by plan zbadał biegły rewident, którego na wniosek przedsiębiorcy wyznacza sąd rejestrowy. Według obecnych przepisów ten obowiązek dotyczy przekształcenia przedsiębiorcy, choć przy przekształceniach spółek w spółkę z o.o. go zniesiono.
3. Oświadczenie o przekształceniu i umowa spółki. Składasz je u notariusza, powołujesz zarząd i ustalasz kapitał zakładowy, który według art. 154 Kodeksu spółek handlowych wynosi co najmniej 5 000 zł.
4. Wpis do KRS. Zgodnie z art. 584¹ dzień wpisu spółki do rejestru jest dniem przekształcenia. Od tej chwili działa spółka, a wpis w CEIDG zostaje wykreślony.

Największą zaletą tej drogi jest ciągłość. Art. 584² stanowi, że spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Pozostaje ona podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg przyznanych przed przekształceniem, chyba że ustawa albo decyzja stanowią inaczej. Umowy z klientami nie wymagają zgody kontrahentów na przeniesienie. Dla kupującego, który chce przejąć firmę z historią, zezwoleniami i dotacjami, to często jedyny sensowny wariant.

Ceną jest czas i odpowiedzialność wsteczna. Art. 584¹³ przewiduje, że przez trzy lata od dnia przekształcenia odpowiadasz solidarnie ze spółką za zobowiązania z działalności powstałe przed przekształceniem. Samą sprzedaż udziałów opisuje osobny poradnik o sprzedaży udziałów w spółce z o.o.. W skrócie: umowa wymaga formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych, kupujący płaci 1 procent PCC od wartości rynkowej udziałów, a Ty płacisz 19 procent podatku od dochodu z kapitałów pieniężnych według art. 30b ustawy o PIT. Jak ustalić koszt udziałów objętych przy przekształceniu, warto policzyć z doradcą podatkowym, zanim zdecydujesz się na tę drogę.

Wybór drogi zależy od tego, co kupujący naprawdę chce przejąć

Gdy kupujący prowadzi już własną firmę i interesują go Twoi klienci, sprzęt i zespół, sprzedaż przedsiębiorstwa jest szybka i zrozumiała. Gdy firma żyje z koncesji, zezwoleń, przetargów albo umów, których kontrahenci nie zgodzą się przenieść, lepsze jest przekształcenie i sprzedaż udziałów. Gdy prowadzisz dwie różne działalności i sprzedajesz tylko jedną, sprawdź, czy da się ją wyodrębnić jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, czyli zespół majątku, zobowiązań i ludzi wyodrębniony organizacyjnie i finansowo, który mógłby działać samodzielnie.

Kupującego łatwiej znaleźć, gdy wiesz, ile chcesz za firmę i dlaczego. Pomoże Ci w tym poradnik o metodach wyceny firmy. Jeśli nie masz następcy w rodzinie i obawiasz się, co stanie się z firmą po Twojej śmierci, przeczytaj też o zarządzie sukcesyjnym, który działa wyłącznie w jednoosobowej działalności.

Gdy decyzja zapadła i chcesz rozmawiać tylko z poważnymi kandydatami, możesz napisać „sprzedam firmę” bez ujawniania jej nazwy. Oferta jednoosobowej działalności pokazuje branżę, województwo i przedziały wyników, które podajesz sam, bo dla takiej firmy nie ma publicznego sprawozdania. Dane odsłaniasz tylko kupującym, których zobowiązanie do poufności przyjmiesz.

Opisaliśmy przepisy obowiązujące w październiku 2026 r. Każda transakcja ma swoje szczegóły, więc umowę i rozliczenie podatkowe warto przed podpisaniem pokazać prawnikowi i doradcy podatkowemu.

Najczęściej zadawane pytania