W skrócie
Sprzedaż spółki z o.o. najczęściej oznacza sprzedaż udziałów, całych albo części, rzadziej sprzedaż przedsiębiorstwa należącego do spółki. U nas wystawiasz ofertę poufną. Przychód z oferty porównujemy ze sprawozdaniem złożonym w rejestrze i oznaczamy zgodność. Pokazujemy szacowaną wartość udziałów jako przedział. Kupujący składa zobowiązanie do poufności, a Ty decydujesz, komu odsłonić nazwę, KRS i dokumenty. Abonament zaczyna się od 99 zł netto miesięcznie.
Najpierw ustal, czy sprzedajesz udziały, czy firmę spółki
Właściciel spółki z o.o. ma trzy drogi. Może sprzedać wszystkie udziały i wyjść ze spółki. Może sprzedać część udziałów, na przykład inwestorowi, który dołoży kapitał, albo następcy, który z czasem przejmie resztę. Może też zostawić udziały u siebie, a sprzedać przedsiębiorstwo, czyli to, co spółka posiada i czym zarabia. Każda z tych dróg ma inne skutki prawne i podatkowe.
| 100 procent udziałów | Część udziałów | Przedsiębiorstwo spółki | |
|---|---|---|---|
| Kto jest stroną umowy | Wspólnik i kupujący | Wspólnik i kupujący | Spółka i kupujący |
| Co dzieje się ze spółką | Zostaje, zmienia się właściciel | Zostaje, pojawia się nowy wspólnik | Zostaje u Ciebie, bez majątku i działalności |
| Długi i umowy | Zostają w spółce | Zostają w spółce | Nabywca odpowiada solidarnie, do wartości przedsiębiorstwa |
| Podatek sprzedającego | PIT 19 procent od dochodu wspólnika | PIT 19 procent od dochodu wspólnika | CIT w spółce, potem podatek przy wypłacie pieniędzy wspólnikom |
| Forma umowy | Pisemna z podpisami poświadczonymi notarialnie | Jak obok | Pisemna z podpisami poświadczonymi notarialnie, przy nieruchomości akt notarialny |
Sprzedaż udziałów ma jeszcze jedną zaletę: zezwolenia, koncesje i licencje wydane spółce zostają w niej, bo właścicielem uprawnień jest spółka, a nie wspólnik. Najczęściej ma to znaczenie u przewoźników, co opisujemy w poradniku sprzedam firmę transportową z licencją.
W ofercie zaznaczasz typ transakcji, więc kupujący od początku wie, o czym rozmawia. Jeśli wahasz się między sprzedażą a przekazaniem spółki w rodzinie, porównaj to z drogą opisaną na stronie sprzedaży firmy w ofercie poufnej i w dziale o sukcesji w firmie.
Znacznik zgodności ze sprawozdaniem skraca pierwsze rozmowy
Kupujący zawsze pyta, czy liczby z ogłoszenia są prawdziwe. Spółka z o.o. składa sprawozdanie finansowe do Repozytorium Dokumentów Finansowych, więc tę odpowiedź da się dać od razu. Porównujemy przychód podany w Twojej ofercie z ostatnim złożonym sprawozdaniem. Gdy się zgadza, oferta pokazuje znacznik zgodności z rokiem, którego dotyczy.
Jeśli wyniki bieżącego roku są wyraźnie lepsze od ostatniego sprawozdania, napisz o tym w opisie i przygotuj dane miesięczne do pokoju danych. Kupujący przyjmie je chętniej, gdy punkt wyjścia jest potwierdzony w rejestrze.
Szacowana wartość udziałów pokazuje rząd wielkości ceny
Dla każdej spółki z KRS liczymy szacowaną wartość udziałów dwiema metodami. Metoda mnożnikowa bierze zysk i mnoży go przez wskaźnik typowy dla branży. Metoda majątkowa patrzy na wartość księgową, czyli kapitał własny ze sprawozdania. Od wyniku odejmujemy dyskonto za brak płynności, bo udziałów w małej spółce nie sprzedaje się jednym kliknięciem jak akcji na giełdzie.
Przykład obliczeniowy: spółka z zyskiem netto 800 tys. zł i mnożnikiem 4 daje 3,2 mln zł, a po dyskoncie 20 procent około 2,56 mln zł. Wynik pokazujemy jako przedział z rokiem danych. To nie jest wycena biegłego, ale punkt odniesienia przed rozmową o cenie. Szerzej opisujemy to na stronie o tym, jak działa wycena firmy z danych sprawozdania.
Umowa spółki może ograniczać, komu sprzedasz udziały
Art. 182 Kodeksu spółek handlowych pozwala zapisać w umowie spółki, że zbycie udziałów wymaga zgody spółki albo jest ograniczone w inny sposób. Najczęściej spotkasz trzy rozwiązania.
- Zgoda zarządu albo zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów osobie spoza spółki.
- Prawo pierwokupu albo pierwszeństwa dla pozostałych wspólników, z terminem na odpowiedź.
- Prawo przyłączenia się do sprzedaży albo obowiązek przyłączenia się, gdy większość sprzedaje całość.
Sprawdź te zapisy przed publikacją oferty. Kupujący z planem płatnym zapyta o nie zaraz po otrzymaniu danych, a zaskoczenie na tym etapie potrafi zakończyć rozmowę.
Wspólnik będący osobą fizyczną płaci 19 procent od dochodu ze zbycia udziałów
Dochód ze sprzedaży udziałów to przychód z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stawka wynosi 19 procent i liczy się ją od różnicy między ceną sprzedaży a kosztami, czyli głównie wydatkami na objęcie albo nabycie udziałów. Dochód wykazujesz w zeznaniu PIT-38 do 30 kwietnia roku następującego po sprzedaży.
Podatek od czynności cywilnoprawnych, 1 procent wartości rynkowej udziałów, płaci kupujący. Gdy wspólnikiem jest inna spółka albo udziały należą do majątku działalności gospodarczej, zasady są inne i warto je omówić z doradcą podatkowym.
Sprzedaż udziałów w spółce przebiega w sześciu krokach
- Sprawdzasz umowę spółki pod kątem zgód i pierwszeństwa wspólników.
- Wpisujesz NIP spółki i dostajesz szkic teasera oraz szacowaną wartość udziałów.
- Potwierdzasz, że oferta jest Twoja, kodem na adres w domenie spółki albo przelewem z rachunku z białej listy VAT.
- Publikujesz ofertę i przyjmujesz albo odrzucasz zobowiązania do poufności.
- Udostępniasz dokumenty wybranym kupującym, w Oferta Plus w pokoju danych z dziennikiem wejść.
- Podpisujesz umowę u notariusza, a zarząd zawiadamia sąd rejestrowy o nowej liście wspólników.
Każdy etap, razem z treścią umowy i obowiązkami po jej podpisaniu, opisuje poradnik o sprzedaży udziałów w spółce z o.o.. Jeśli spółka ma zaległości, zacznij od poradnika o sprzedaży zadłużonej spółki.
Najczęściej zadawane pytania
Jaki podatek zapłacę od sprzedaży udziałów?
Jeśli jesteś osobą fizyczną i nie trzymasz udziałów w działalności gospodarczej, płacisz 19 procent podatku od dochodu, czyli od różnicy między ceną a wydatkami na objęcie albo kupno udziałów. Dochód wykazujesz w zeznaniu PIT-38 do 30 kwietnia następnego roku. Przy większej transakcji warto policzyć to z doradcą podatkowym przed podpisaniem umowy.
Czy muszę pytać innych wspólników o zgodę?
To zależy od umowy spółki. Kodeks spółek handlowych pozwala uzależnić zbycie udziałów od zgody spółki albo w inny sposób je ograniczyć, na przykład przez prawo pierwszeństwa pozostałych wspólników. Przeczytaj umowę spółki przed wystawieniem oferty, bo kupujący zapyta o to w pierwszej rozmowie.
Skąd bierzecie szacowaną wartość udziałów?
Liczymy ją dla spółek z KRS na podstawie sprawozdań z Repozytorium Dokumentów Finansowych. Łączymy metodę mnożnikową, czyli zysk razy mnożnik typowy dla sekcji PKD, z metodą majątkową opartą na wartości księgowej, i odejmujemy dyskonto za brak płynności. Wynik to przedział z rokiem danych, a nie wycena biegłego.
Czy mogę sprzedać spółkę, która ma długi?
Tak, ale długi obniżają cenę i kupujący musi o nich wiedzieć. Ukrycie zobowiązań kończy się zwykle roszczeniami z zapewnień w umowie. Opisz zadłużenie uczciwie w rozmowie z kupującym, który przyjął zobowiązanie do poufności. Szczegóły tej sytuacji opisujemy w poradniku o sprzedaży zadłużonej spółki.
Czy pracownicy dowiedzą się o sprzedaży?
Z oferty nie, bo nie zawiera nazwy, NIP ani miasta. Dane widzi tylko kupujący, którego zaakceptujesz. Dokumenty w pokoju danych mają dziennik wejść, więc wiesz, kto i kiedy je otwierał. O tym, kiedy powiedzieć zespołowi, decydujesz sam, zwykle dopiero wtedy, gdy rozmowy z kupującym są zaawansowane.
Ile kosztuje wystawienie spółki?
Plan Oferta kosztuje 199 zł netto miesięcznie albo 99 zł przy płatności rocznej. Oferta Plus z pokojem danych do 2 GB, wyróżnieniem i raportem porównania z branżą kosztuje 399 zł albo 199 zł netto miesięcznie w planie rocznym. Doliczamy 23 procent VAT, prowizji od ceny nie pobieramy.