Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. krok po kroku

Kupujący nabywa udział w spółce, a spółka zostaje taka sama

Udział to prawo wspólnika w spółce: prawo głosu, prawo do dywidendy, prawo kontroli. Kto kupuje wszystkie udziały, staje się jedynym wspólnikiem, ale spółka nadal jest odrębną osobą prawną. Ma ten sam numer KRS, NIP, rachunek bankowy, umowy, pracowników i długi.

Dla kontrahentów i pracowników zmiana wspólnika jest zwykle niewidoczna. To główna przewaga tej drogi nad sprzedażą przedsiębiorstwa. Nie trzeba przenosić umów, koncesji ani zatrudnienia. Trzeba za to pamiętać, że wraz z udziałami kupujący przejmuje całą historię spółki, w tym podatkową. Dlatego badanie due diligence przy udziałach jest dokładniejsze, a umowa zawiera rozbudowane oświadczenia sprzedającego.

Jeśli chcesz najpierw zrozumieć, jak działa cała transakcja z perspektywy rynku, zajrzyj na stronę o tym, jak wygląda sprzedaż spółki z o.o. przez ofertę poufną.

Umowa spółki może zablokować sprzedaż, więc czytasz ją pierwszą

Zasadą jest swoboda: udział jest zbywalny (art. 182 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Ten sam przepis pozwala jednak, żeby umowa spółki uzależniła zbycie od zgody spółki albo ograniczyła je w inny sposób. W praktyce spotkasz kilka typowych zapisów.

• Zgoda spółki. Jeśli umowa spółki jej wymaga i nie mówi inaczej, zgody udziela zarząd w formie pisemnej (art. 182 § 2 KSH). Umowa może przenieść tę decyzję na zgromadzenie wspólników albo radę nadzorczą.
• Prawo pierwszeństwa. Pozostali wspólnicy mogą kupić udziały na tych samych albo z góry ustalonych warunkach, zanim kupi je ktoś z zewnątrz. Umowa określa termin na odpowiedź i sposób ustalenia ceny.
• Prawo pierwokupu. Działa podobnie, ale według przepisów Kodeksu cywilnego (art. 596 i następne). Sprzedajesz kupującemu z zewnątrz umową warunkową, a uprawniony ma czas, żeby wejść w jego miejsce na tych samych warunkach.
• Zakaz zbycia na określony czas albo zbycie tylko na rzecz określonych osób. Zdarza się w spółkach rodzinnych i spółkach z inwestorem.

Co, jeśli spółka odmawia zgody? Sąd rejestrowy może z ważnych powodów zezwolić na zbycie, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej. Spółka ma wtedy prawo wskazać innego nabywcę w terminie wyznaczonym przez sąd (art. 182 § 3 KSH). To droga dla sporów, nie dla transakcji, które mają się zamknąć w kilka tygodni.

Przeczytaj umowę spółki w aktualnym brzmieniu, ze wszystkimi zmianami. Ograniczenia bywają dopisane po latach, przy wejściu nowego wspólnika. Sprawdź też, czy niektóre udziały nie są uprzywilejowane albo obciążone zastawem, i czy umowa nie przewiduje dodatkowych obowiązków wspólnika, na przykład dopłat (art. 177 KSH) albo świadczeń niepieniężnych. Takie obowiązki przechodzą na kupującego.

Umowa bez poświadczenia podpisów przez notariusza jest nieważna

Zbycie udziału, jego części albo ułamkowej części wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 KSH). Ten wymóg nie zmienił się w ostatnich latach. Brak tej formy oznacza nieważność umowy (art. 73 § 2 Kodeksu cywilnego), więc nie da się go naprawić zawiadomieniem spółki ani wpisem do KRS.

Poświadczenie podpisu to coś innego niż akt notarialny. Strony przynoszą gotową umowę, a notariusz sprawdza tożsamość i potwierdza, że podpisy złożyły te osoby. Treść umowy przygotowują strony i ich prawnicy. Strony nie muszą podpisywać umowy jednocześnie ani u tego samego notariusza.

Wyjątek dotyczy spółek założonych w systemie teleinformatycznym na wzorcu umowy. Wspólnik takiej spółki może zbyć udziały także na wzorcu udostępnionym w systemie, z kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (art. 180 § 2 KSH). Ta droga sprawdza się przy prostych transakcjach. Przy większej sprzedaży, z oświadczeniami i zabezpieczeniami ceny, strony i tak zawierają pełną umowę z poświadczonymi podpisami.

Co musi się znaleźć w samej umowie, opisujemy w osobnym poradniku o umowie sprzedaży udziałów.

Podatek PCC płaci kupujący, w ciągu 14 dni

Umowa sprzedaży udziałów podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Obowiązek podatkowy ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1). Stawka wynosi 1 procent (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b), a podstawą jest wartość rynkowa udziałów, a nie cena wpisana w umowie, jeśli cena jest od niej niższa (art. 6 ust. 1 pkt 1).

Notariusz, który poświadcza podpisy, nie pobiera tego podatku, bo nie sporządza aktu notarialnego. Kupujący sam składa deklarację PCC-3 i wpłaca podatek w ciągu 14 dni od podpisania umowy (art. 10 ust. 1). Deklarację składa się do urzędu skarbowego właściwego według miejsca zamieszkania albo siedziby kupującego.

Przykład obliczeniowy. Kupujący płaci za 100 procent udziałów 2 mln zł, a cena odpowiada wartości rynkowej. PCC wynosi 1 procent z 2 mln zł, czyli 20 tys. zł. Deklarację PCC-3 kupujący składa najpóźniej czternastego dnia od dnia zawarcia umowy.

Ustawa przewiduje zwolnienia, na przykład przy sprzedaży udziałów przez firmę inwestycyjną albo w obrocie zorganizowanym (art. 9 pkt 9). Przy zwykłej transakcji między wspólnikiem a kupującym prywatnym albo spółką one nie działają.

Sprzedający płaci 19 procent od dochodu, nie od całej ceny

Jeśli sprzedającym jest osoba fizyczna, przychód ze sprzedaży udziałów to przychód kapitałowy (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Podatek wynosi 19 procent dochodu (art. 30b ust. 1), czyli różnicy między przychodem a kosztem jego uzyskania.

Kosztem są przede wszystkim wydatki na objęcie albo nabycie zbywanych udziałów, które rozlicza się dopiero przy sprzedaży (art. 23 ust. 1 pkt 38). Jeśli udziały objąłeś za wkład niepieniężny, na przykład aportem przedsiębiorstwa, koszt ustala się według szczególnych zasad z art. 22 ust. 1f i 1e. Przy udziałach otrzymanych w spadku albo darowiźnie także obowiązują odrębne reguły, które warto ustalić z doradcą przed podpisaniem umowy.

Przykład obliczeniowy. Wspólnik objął udziały przy zakładaniu spółki za 50 tys. zł gotówką. Sprzedaje je za 2 mln zł. Dochód wynosi 1,95 mln zł, a podatek 19 procent, czyli 370,5 tys. zł. Jeśli w tym roku nie miał innych dochodów objętych daniną solidarnościową, zapłaci też 4 procent od nadwyżki ponad 1 mln zł (art. 30h ustawy o PIT), czyli 4 procent z 950 tys. zł, co daje 38 tys. zł.

W trakcie roku nie płacisz zaliczki. Dochód wykazujesz w zeznaniu PIT-38 za rok sprzedaży i płacisz podatek do 30 kwietnia następnego roku (art. 45 ust. 1a pkt 1 i ust. 4). Daninę solidarnościową, jeśli dotyczy, rozliczasz w deklaracji DSF-1 w tym samym terminie.

Gdy sprzedaje spółka, zysk trafia do CIT jako zysk kapitałowy

Udziały bywają w rękach innej spółki, na przykład spółki holdingowej rodziny. Wtedy sprzedaż rozlicza sprzedająca spółka w podatku dochodowym od osób prawnych. Przychód ze zbycia udziałów należy do źródła zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), a koszt nabycia rozlicza się przy zbyciu (art. 16 ust. 1 pkt 8).

Stawka wynosi 19 procent. Obniżona stawka 9 procent dla małych podatników nie obejmuje dochodów z zysków kapitałowych (art. 19 ust. 1 pkt 2). W określonych warunkach dochód ze sprzedaży udziałów może być zwolniony, gdy sprzedaje spółka holdingowa w rozumieniu ustawy (art. 24o). Warunki są szczegółowe i dotyczą między innymi wielkości i okresu posiadania udziałów, dlatego trzeba je sprawdzić przed strukturyzowaniem transakcji, a nie po niej.

Gdy sprzedaż przez spółkę ma być sposobem na wypłatę pieniędzy właścicielowi, pamiętaj o drugim poziomie podatku. Pieniądze ze sprzedaży są w spółce, a ich wypłata wspólnikowi jako dywidenda to osobne zdarzenie podatkowe.

Po podpisaniu umowy zostają cztery obowiązki formalne

1. Zawiadomienie spółki. Sprzedający albo kupujący zawiadamia spółkę o przejściu udziału i przedstawia dowód, zwykle kopię umowy. Przejście jest skuteczne wobec spółki od dnia otrzymania zawiadomienia (art. 187 § 1 KSH).
2. Wpis do księgi udziałów. Zarząd wpisuje nowego wspólnika do księgi udziałów, z liczbą i wartością nominalną udziałów (art. 188 § 1 i 2 KSH).
3. Nowa lista wspólników w KRS. Zarząd składa sądowi rejestrowemu nową listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu, z wnioskiem o zmianę wpisu (art. 188 § 3 KSH). Wniosek do rejestru trzeba złożyć w ciągu 7 dni od zdarzenia, które uzasadnia wpis (art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym). Wnioski do KRS składa się wyłącznie elektronicznie.
4. Aktualizacja w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Jeśli zmienia się osoba, która kontroluje spółkę, na przykład kupujący ma ponad 25 procent udziałów albo głosów, spółka aktualizuje zgłoszenie w ciągu 14 dni od zmiany, na podstawie ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Zgłoszenie składa osoba uprawniona do reprezentowania spółki, bezpłatnie i elektronicznie.

Jeśli razem ze sprzedażą zmienia się zarząd, potrzebne są też uchwały o odwołaniu i powołaniu członków zarządu, zgłoszenie zmian do KRS i aktualizacja pełnomocnictw w banku. Te sprawy warto ułożyć w kolejności w liście zamknięcia, który jest załącznikiem do umowy.

Kolejność czynności chroni obie strony przed lukami

Zanim dojdziesz do podpisania, potrzebujesz kupującego i ceny. Szacowany przedział wartości udziałów spółki z KRS pokazuje strona wycena firmy, a pełny proces od przygotowania do zamknięcia opisuje poradnik jak sprzedać firmę. Jeśli spółka ma zaległości wobec wierzycieli, przeczytaj najpierw tekst o sprzedaży zadłużonej spółki, bo sprzedaż udziałów nie zmienia odpowiedzialności zarządu.

Opisaliśmy przepisy według stanu z października 2026 r. Umowa spółki, historia udziałów i Twoja sytuacja podatkowa mogą zmienić wynik, dlatego przed podpisaniem umowy warto przejrzeć dokumenty z prawnikiem i doradcą podatkowym.

Najczęściej zadawane pytania