Jak sprzedać firmę w Polsce krok po kroku

Najpierw ustal, czy sprzedajesz udziały, czy przedsiębiorstwo

Słowo „firma” w rozmowie znaczy co innego niż w prawie. Zanim zaczniesz szukać kupującego, sprawdź, co formalnie będzie przedmiotem sprzedaży. Od tego zależy forma umowy, podatki, los pracowników i to, kto odpowiada za stare długi.

Jeśli prowadzisz spółkę z o.o., zwykle sprzedajesz udziały. Spółka nie zmienia się wcale: ma ten sam NIP, te same umowy, tych samych pracowników i te same zobowiązania. Zmienia się tylko jej właściciel. Ta droga jest prosta dla klientów i kontrahentów, bo dla nich nic się nie dzieje. Szczegóły opisujemy w poradniku o sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Jeśli prowadzisz jednoosobową działalność, nie masz udziałów do sprzedania. Sprzedajesz przedsiębiorstwo, czyli według art. 55(1) Kodeksu cywilnego zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Wchodzą w niego między innymi oznaczenie firmy, maszyny, towary, prawa z umów najmu, wierzytelności, know-how, tajemnice przedsiębiorstwa i księgi. Spółka też może sprzedać swoje przedsiębiorstwo albo jego zorganizowaną część, jeśli kupującego interesuje tylko jeden zakład.

Porównanie obu dróg z punktu widzenia kupującego znajdziesz w tekście o przejęciu przedsiębiorstwa a zakupie udziałów.

Przygotowanie trwa dłużej, niż się wydaje, ale skraca resztę procesu

Pierwszy etap nie wymaga kupującego. Chodzi o to, żeby firma wyglądała w dokumentach tak, jak wygląda naprawdę. Kupujący w badaniu due diligence i tak dotrze do każdego braku, a każdy brak odkryty późno kosztuje obniżkę ceny albo zerwanie rozmów.

• Sprawozdania i bieżące wyniki. Spółka z o.o. ma obowiązek składać sprawozdanie finansowe do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Sprawdź, czy wszystkie lata są złożone. Przygotuj wyniki miesięczne z bieżącego roku.
• Oddzielenie spraw prywatnych. Samochód rodziny w kosztach, rachunki za dom, pensja dla krewnego, który nie pracuje. Kupujący odejmie takie pozycje od zysku i zapyta, czego jeszcze nie widać.
• Umowy. Najem lokalu, leasingi, kredyty, umowy z dużymi klientami i dostawcami. Zwróć uwagę na klauzule zmiany kontroli, czyli zapisy, które pozwalają drugiej stronie wypowiedzieć umowę, gdy zmienia się właściciel spółki.
• Zależność od Ciebie. Jeśli tylko Ty znasz klientów, ceny i dostawców, kupujący kupuje ryzyko, a nie firmę. Przekaż część obowiązków menedżerowi albo pracownikom z wyprzedzeniem.
• Sprawy otwarte. Spory sądowe, kontrole podatkowe, zaległości wobec ZUS i urzędu skarbowego. Lepiej je zamknąć albo przynajmniej opisać.

W spółce z o.o. sprawdź też umowę spółki. Może ona uzależniać zbycie udziałów od zgody spółki albo dawać innym wspólnikom prawo pierwszeństwa (art. 182 Kodeksu spółek handlowych). Taki zapis przesądza o tym, komu w ogóle możesz sprzedać.

Wycena wyznacza przedział, w którym zaczynasz rozmowę

Wycena przed sprzedażą nie musi być opinią biegłego. Ma dać Ci przedział, który potrafisz obronić liczbami. Kupujący policzy swoją wersję, więc dobrze, żebyś wiedział, z jakich metod skorzysta.

Najczęściej spotkasz trzy podejścia. Metoda majątkowa patrzy na to, co firma ma. Metoda mnożnikowa porównuje zysk z cenami podobnych transakcji. Metoda dochodowa liczy dzisiejszą wartość pieniędzy, które firma zarobi w przyszłości. Wszystkie trzy, policzone na jednym przykładzie, opisujemy w poradniku o metodach wyceny firmy.

Dla spółki z KRS możesz sprawdzić orientacyjny przedział wartości udziałów na stronie wycena firmy. Szacunek opiera się na sprawozdaniu z rejestru, metodzie mnożnikowej i majątkowej, z dyskontem za brak płynności. To punkt wyjścia do rozmowy, nie dokument do sądu.

Teaser i memorandum mówią różne rzeczy różnym osobom

Teaser to krótki, jednostronicowy opis firmy bez nazwy. Pokazuje branżę, region, przedział przychodu i zysku, liczbę pracowników, wiek firmy, formę prawną i powód sprzedaży. Jego zadanie jest jedno: sprawić, żeby właściwy kupujący poprosił o więcej, a niewłaściwy nie dowiedział się, o kogo chodzi.

Memorandum informacyjne to dokument dla kupujących, którzy przeszli pierwsze sito. Zawiera nazwę, historię, opis produktów i klientów, strukturę zatrudnienia, wyniki z kilku lat, plany i ryzyka. Memorandum wysyłasz dopiero po podpisaniu zobowiązania do poufności.

Dobry teaser nie przesadza. Zbyt ogólny nie przyciąga nikogo, zbyt szczegółowy zdradza firmę. Jeśli w Twoim powiecie działa tylko jeden producent danego wyrobu, sam opis branży i miasta wystarczy, żeby go rozpoznać. Wtedy podaj województwo zamiast miasta i szerszą grupę branż.

Poufność chronisz zobowiązaniem podpisanym przed pokazaniem danych

Kupujących szuka się w kilku grupach. Firma z tej samej albo pokrewnej branży kupuje, żeby urosnąć szybciej. Inwestor prywatny szuka firmy do samodzielnego prowadzenia. Fundusz kupuje firmę z zespołem, który zostanie. Następca, na przykład menedżer albo pracownik, przejmuje firmę od środka. Każda grupa liczy inaczej i inaczej rozmawia o cenie.

Zanim ktokolwiek zobaczy nazwę, liczby i dokumenty, powinien podpisać zobowiązanie do poufności, nazywane też umową NDA. Określa ono, jakie informacje są poufne, do czego kupujący może ich użyć, komu wolno je przekazać (na przykład doradcy) i co się dzieje po zerwaniu rozmów. Warto dopisać karę umowną, bo bez niej musisz udowodnić wysokość szkody, a przy wycieku informacji to bardzo trudne. Kara umowna działa na podstawie art. 483 Kodeksu cywilnego.

Ujawnienie lub wykorzystanie tajemnicy przedsiębiorstwa jest też czynem nieuczciwej konkurencji z art. 11 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Ochrona ustawowa dotyczy jednak tylko informacji, które sam chronisz rozsądnymi środkami. Zobowiązanie podpisane przed ujawnieniem jest jednym z takich środków.

Jeśli chcesz wystawić firmę tak, żeby nikt nie poznał jej nazwy bez Twojej zgody, zobacz, jak działa oferta, w której sprzedam firmę poufnie znaczy dokładnie to: teaser bez nazwy i dane odsłaniane tylko kupującemu, którego zobowiązanie przyjmiesz.

List intencyjny porządkuje cenę i zasady dalszych rozmów

Gdy kupujący zna dane i chce iść dalej, strony podpisują list intencyjny. Zapisują w nim przedmiot transakcji (udziały czy przedsiębiorstwo), wstępną cenę albo sposób jej ustalenia, harmonogram, zakres badania due diligence i warunki, od których kupujący uzależnia zakup, na przykład kredyt bankowy.

Zwykle część handlowa listu nie jest wiążąca. Wiążące są natomiast zapisy o poufności, kosztach i wyłączności. Wyłączność oznacza, że przez ustalony czas nie prowadzisz rozmów z innymi kupującymi. Dla kupującego to warunek, żeby wydawać pieniądze na doradców. Dla Ciebie to ryzyko, więc wyłączność powinna być krótka i wygasać, gdy kupujący nie dotrzymuje terminów.

Pamiętaj, że rozpoczęcie albo prowadzenie negocjacji wbrew dobrym obyczajom, na przykład bez zamiaru zawarcia umowy, rodzi odpowiedzialność za szkodę drugiej strony (art. 72 § 2 Kodeksu cywilnego). Ten przepis działa w obie strony.

Due diligence to sprawdzenie, czy firma jest taka, jak ją opisałeś

Due diligence, czyli badanie należytej staranności, to przegląd firmy przez kupującego i jego doradców. Zwykle obejmuje finanse, podatki, sprawy prawne i korporacyjne, umowy, pracowników, a w niektórych branżach także ochronę środowiska i technologię.

Twoja rola to przygotowanie dokumentów i szybkie odpowiedzi. Pomaga wirtualny pokój danych, czyli uporządkowany zbiór plików z dziennikiem, kto i kiedy je otwierał. Ułóż dokumenty według obszarów i nadaj im czytelne nazwy. Nie wrzucaj dokumentów, których nie chcesz pokazać na tym etapie, na przykład listy płac z nazwiskami. Można je pokazać później albo w wersji zanonimizowanej.

Przy sprzedaży przedsiębiorstwa badanie ma dla kupującego szczególne znaczenie. Według art. 55(4) Kodeksu cywilnego nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o nich, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność jest ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa, a umową między stronami nie da się jej wyłączyć bez zgody wierzyciela. Podobną zasadę dla zaległości podatkowych zawiera art. 112 Ordynacji podatkowej. Dlatego kupujący przedsiębiorstwa będzie chciał zobaczyć każdą zaległość i często zażąda zaświadczeń o niezaleganiu.

Co sprawdza druga strona i w jakiej kolejności, opisujemy z perspektywy kupującego w poradniku jak kupić firmę i nie przepłacić.

Umowa przenosi własność, a jej forma decyduje o ważności

Wyniki badania wracają do negocjacji. Kupujący może zaproponować niższą cenę, część ceny płatną później albo szersze zapewnienia sprzedającego. Gdy strony się zgodzą, prawnicy piszą umowę.

Forma jest tu warunkiem ważności, a nie formalnością. Zbycie udziału w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Umowa zbycia przedsiębiorstwa wymaga tej samej formy (art. 75(1) § 1 Kodeksu cywilnego). Jeśli w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, cała umowa musi mieć formę aktu notarialnego, bo tego wymaga przeniesienia własności nieruchomości (art. 158 Kodeksu cywilnego). Umowa podpisana zwykle, bez notariusza, jest w tych przypadkach nieważna (art. 73 § 2 Kodeksu cywilnego).

Umowa zawiera między innymi cenę i sposób jej zapłaty, oświadczenia sprzedającego o stanie firmy, zasady odpowiedzialności za ich nieprawdziwość, ewentualny zakaz konkurencji i warunki, które muszą się spełnić przed zamknięciem. Co powinno się w niej znaleźć przy spółce, opisujemy w poradniku o umowie sprzedaży udziałów.

Podatki płacą obie strony, każda od czego innego

Kupujący płaci podatek od czynności cywilnoprawnych. Przy udziałach stawka wynosi 1 procent wartości rynkowej (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Przy przedsiębiorstwie stawki zależą od składników: 2 procent od nieruchomości i rzeczy ruchomych, 1 procent od innych praw majątkowych (art. 7 ust. 1 pkt 1). Gdy umowa ma formę aktu notarialnego, podatek pobiera notariusz. W pozostałych przypadkach kupujący składa deklarację PCC-3 i płaci podatek w ciągu 14 dni (art. 10 ust. 1 tej ustawy).

Sprzedaż przedsiębiorstwa nie podlega VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług). Dlatego zamiast VAT pojawia się PCC.

Sprzedający rozlicza podatek dochodowy. Osoba fizyczna, która sprzedaje udziały, płaci 19 procent od dochodu (art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) i wykazuje go w zeznaniu PIT-38 do 30 kwietnia następnego roku. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa z jednoosobowej działalności rozliczenie zależy od tego, co wchodzi w skład transakcji i w jakiej formie płacisz podatek. Tu warto porozmawiać z doradcą podatkowym, zanim podpiszesz list intencyjny, bo struktura transakcji wpływa na kwotę, którą zostanie Ci na rachunku.

Zamknięcie i okres przejściowy kończą sprzedaż naprawdę

Zamknięcie transakcji to dzień, w którym kupujący płaci, a Ty przekazujesz udziały albo przedsiębiorstwo. Często umowę podpisuje się wcześniej, a zamknięcie następuje po spełnieniu warunków, na przykład po zgodzie banku, wspólników albo, przy dużych transakcjach, Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Po zamknięciu są obowiązki formalne. Przy udziałach strony zawiadamiają spółkę o przejściu udziału (art. 187 Kodeksu spółek handlowych), zarząd wpisuje zmianę do księgi udziałów i składa do sądu rejestrowego nową listę wspólników (art. 188 § 3). Przy przedsiębiorstwie kupujący przejmuje pracowników z mocy prawa (art. 23(1) Kodeksu pracy), a umowy z kontrahentami trzeba zwykle przenieść za ich zgodą.

Okres przejściowy to czas, w którym zostajesz w firmie, żeby przekazać klientów, dostawców i wiedzę. Strony określają w umowie, jak długo trwa, ile godzin w tygodniu poświęcasz i za jakie wynagrodzenie. Przy części ceny zależnej od przyszłych wyników okres przejściowy bywa dłuższy, bo kupujący chce, żebyś pomógł je osiągnąć.

Orientacyjnie każdy etap liczy się w tygodniach, a szukanie kupującego w miesiącach. Dokładny czas zależy od branży, wielkości firmy, stanu dokumentów i tego, czy kupujący potrzebuje finansowania. Najwięcej czasu traci się na brakujące dokumenty i na spory o cenę po badaniu due diligence.

Ten poradnik opisuje przepisy obowiązujące w październiku 2026 r. Konkretna transakcja zawsze wymaga przejrzenia przez prawnika i doradcę podatkowego, którzy znają Twoją firmę i umowę spółki.

Najczęściej zadawane pytania