Jak kupić firmę i nie przepłacić, due diligence dla kupującego

Kupujący przepłaca najczęściej za zysk, który nie powtórzy się po zmianie właściciela

Cena firmy zwykle wynika z mnożenia jej zysku przez mnożnik przyjęty dla branży. Każdy złoty zysku zawyżony w ofercie podnosi więc cenę kilkukrotnie. Dlatego kupujący, który chce zapłacić uczciwie, zaczyna od pytania, ile firma będzie zarabiać pod nowym właścicielem, a nie ile zarobiła w najlepszym roku. Wyjaśnienie, skąd biorą się mnożniki i dlaczego różne metody dają różne wyniki, znajdziesz w poradniku o metodach wyceny firmy.

Due diligence, po polsku badanie należytej staranności, to sposób, żeby odpowiedzieć na to pytanie na faktach. Sprzedający udostępnia dokumenty, kupujący i jego doradcy je analizują, a wynik trafia do umowy jako cena, zabezpieczenia i oświadczenia. Badanie zaczyna się zwykle po podpisaniu listu intencyjnego, w którym strony ustalają wstępną cenę, okres wyłączności i zasady poufności.

Badanie finansowe ustala trzy liczby, od których zależy cena za udziały

Jakość zysku

Analiza jakości zysku normalizuje wynik, czyli usuwa z niego wszystko, co nie powtórzy się w przyszłości, i dodaje to, czego w nim brakuje. Typowe korekty to:

• wynagrodzenie właściciela. Jeśli pobierał symboliczną pensję, a pracował po 60 godzin tygodniowo, nowy właściciel będzie musiał zatrudnić dyrektora za rynkową stawkę,
• czynsz za lokal należący do właściciela, ustalony poniżej albo powyżej rynku,
• jednorazowe przychody, na przykład sprzedaż maszyny, odszkodowanie albo duży kontrakt, który się nie powtórzy,
• koszty prywatne księgowane w firmie, takie jak samochód rodziny,
• odłożone wydatki, na przykład wstrzymane remonty maszyn, które w danym roku sztucznie podniosły zysk.

Przykład obliczeniowy. Spółka wykazuje zysk operacyjny 1 000 000 zł. Właściciel pobierał 60 000 zł rocznie, a menedżer na jego miejsce będzie kosztował 240 000 zł. W wyniku jest też 150 000 zł jednorazowego odszkodowania. Zysk po normalizacji wynosi 1 000 000 zł minus 180 000 zł minus 150 000 zł, czyli 670 000 zł. Przy mnożniku 5 różnica w wartości firmy to 1 650 000 zł.

Dług netto

Wartość firmy liczy się zwykle tak, jakby nie miała długów ani nadwyżki gotówki. Cena za udziały to ta wartość pomniejszona o dług netto: kredyty, pożyczki od wspólników, leasing finansowy i zaległe podatki, minus gotówka. W badaniu szuka się też długu ukrytego, który nie zawsze widać w bilansie: zaliczek od klientów na niewykonane usługi, zaległych urlopów i nadgodzin, kar umownych, gwarancji udzielonych za inne firmy, rezerw na naprawy gwarancyjne.

Normalny kapitał obrotowy

Kapitał obrotowy to zapasy i należności minus zobowiązania wobec dostawców. Sprzedający może przed transakcją ściągnąć należności, wstrzymać płatności i wyprzedać magazyn, przez co w spółce zostanie gotówka, którą wypłaci sobie przed zamknięciem. Dlatego w umowie ustala się normalny poziom kapitału obrotowego, liczony na przykład jako średnia z ostatnich dwunastu miesięcy. Jeśli w dniu zamknięcia kapitał jest niższy, cena spada o różnicę.

Badanie podatkowe i prawne szuka zobowiązań, które ujawnią się po zamknięciu

Przy zakupie udziałów przejmujesz spółkę razem z jej przeszłością podatkową. Zobowiązanie podatkowe co do zasady przedawnia się z upływem pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku, zgodnie z art. 70 § 1 Ordynacji podatkowej, a bieg tego terminu może zostać zawieszony albo przerwany. W praktyce bada się więc zwykle pięć ostatnich lat. Sprawdza się rozliczenia VAT i podatku dochodowego, dokumentację cen transferowych przy transakcjach z podmiotami powiązanymi, wypłaty dla wspólników, zaległości w ZUS i wyniki kontroli.

Badanie prawne odpowiada na pytanie, czy sprzedający w ogóle może sprzedać to, co oferuje, i co z tym jest związane. Obejmuje:

• tytuł do udziałów, czyli ciąg umów i uchwał od założenia spółki do dziś, oraz ograniczenia w umowie spółki, na przykład wymóg zgody na zbycie z art. 182 Kodeksu spółek handlowych,
• zastawy na udziałach i majątku oraz hipoteki,
• umowy z klientami, dostawcami, bankami i wynajmującymi, w tym klauzule zmiany kontroli,
• spory sądowe, postępowania administracyjne i egzekucyjne,
• własność intelektualną, czyli znaki towarowe, domeny, prawa do oprogramowania i licencje,
• zezwolenia i koncesje, ich termin i warunki utrzymania,
• ochronę danych osobowych i zgodność z przepisami branżowymi.

Ludzie i klienci są często warci więcej niż maszyny, więc sprawdza się ich równie dokładnie

Badanie kadrowe. Przeglądasz umowy o pracę, regulaminy wynagradzania, rozliczenie czasu pracy i nadgodzin, zaległe urlopy, umowy o zakazie konkurencji i spory pracownicze. Osobnym ryzykiem jest współpraca na umowach z osobami prowadzącymi własną działalność, które w praktyce pracują jak pracownicy. Jeżeli spełniają cechy stosunku pracy z art. 22 § 1 Kodeksu pracy, sąd może uznać je za pracowników, z zaległymi składkami włącznie.

Badanie handlowe. Najważniejsze pytanie brzmi, czy klienci zostaną po zmianie właściciela. Sprawdzasz udział największych klientów w przychodzie, czas trwania i warunki wypowiedzenia umów, historię marż na głównych produktach, ceny wobec konkurencji i to, czy relacje z klientami prowadzi tylko właściciel. Firma, w której trzech klientów daje 70 procent sprzedaży, a wszyscy znają tylko właściciela, jest warta mniej, niż wynika z jej zysku.

Badanie operacyjne. Oceniasz stan maszyn i budynków, potrzebne inwestycje odtworzeniowe, systemy informatyczne i legalność oprogramowania, łańcuch dostaw i zależność od jednego dostawcy, a w produkcji także pozwolenia środowiskowe.

Lista dokumentów do sprawdzenia przed zakupem firmy

Kilka sygnałów powinno zatrzymać transakcję, zanim zapłacisz za doradców

• Sprzedający odmawia pokazania sprawozdań albo wyciągów bankowych, a liczby w ofercie nie zgadzają się z tymi w rejestrze.
• Spółka nie złożyła sprawozdania finansowego do Repozytorium Dokumentów Finansowych w terminie, choć ustawa o rachunkowości wymaga tego w ciągu 15 dni od zatwierdzenia.
• Zysk rośnie gwałtownie w ostatnim roku przed sprzedażą, bez jasnego powodu.
• Rachunek bankowy podany na fakturach nie widnieje na białej liście VAT albo spółka zmieniała go kilka razy w krótkim czasie.
• W Krajowym Rejestrze Zadłużonych widać postępowanie restrukturyzacyjne, upadłościowe albo egzekucje wobec spółki lub jej wspólnika.
• Częste zmiany w zarządzie albo wspólników w ostatnich latach, bez logicznego wyjaśnienia.
• Kluczowe umowy są zawarte z podmiotami powiązanymi z właścicielem na warunkach, które po sprzedaży się zmienią.

Żaden z tych sygnałów sam w sobie nie przesądza, że firma jest zła. Każdy wymaga jednak wyjaśnienia na piśmie, zanim pójdziesz dalej. Jak wygląda sprzedaż spółki, która ma problemy finansowe, i czego w takiej sytuacji nie wolno robić, opisujemy w poradniku o sprzedaży zadłużonej spółki.

Rejestry publiczne pozwalają sprawdzić firmę, zanim poprosisz o dokumenty

Pierwszą weryfikację zrobisz bez udziału sprzedającego. W Krajowym Rejestrze Sądowym sprawdzisz wspólników, zarząd, kapitał, sposób reprezentacji i historię zmian. W Repozytorium Dokumentów Finansowych znajdziesz sprawozdania finansowe spółki z kolejnych lat. Biała lista VAT, czyli wykaz podatników prowadzony na podstawie art. 96b ustawy o VAT, pokazuje status podatnika VAT i zgłoszone rachunki bankowe. W CEIDG sprawdzisz jednoosobową działalność, jej datę rozpoczęcia, zawieszenia i przedmiot działalności. Księgi wieczyste powiedzą, kto jest właścicielem nieruchomości i czy jest obciążona hipoteką.

W naszym serwisie część tej pracy wykonujemy przy każdej ofercie spółki z KRS. Porównujemy przychód podany przez sprzedającego ze sprawozdaniem złożonym w rejestrze i oznaczamy ofertę znacznikiem zgodności z rokiem, którego dotyczy porównanie. Właściciela weryfikujemy kodem wysłanym na adres e-mail w domenie firmy albo przelewem z rachunku firmowego widocznego na białej liście VAT. Znacznik nie zastępuje badania due diligence, ale pozwala odsiać oferty, w których liczby rozjeżdżają się z dokumentami. Szczegóły opisujemy na stronie o źródłach danych.

Ryzyka z badania przenosisz do umowy jako cenę i zabezpieczenia

Due diligence nie usuwa ryzyk, tylko je nazywa. Następny krok to rozpisanie ich w umowie. Najczęściej stosuje się:

• oświadczenia i zapewnienia sprzedającego, na przykład że spółka nie ma zaległości podatkowych, sporów i zobowiązań poza wykazanymi. Gdy okażą się nieprawdziwe, sprzedający płaci odszkodowanie na zasadach z umowy,
• zobowiązania do zwolnienia z odpowiedzialności za konkretne, znane ryzyka, na przykład trwającą kontrolę podatkową,
• rachunek zastrzeżony albo depozyt notarialny, na którym część ceny czeka przez uzgodniony czas jako zabezpieczenie roszczeń kupującego,
• odroczoną część ceny, płatną po kilku miesiącach albo latach, którą można potrącić z roszczeniami z umowy,
• earn-out, czyli część ceny zależną od wyników firmy po przejęciu,
• zakaz konkurencji i okres przejściowy, w którym dotychczasowy właściciel przedstawia nowego klientom i przekazuje wiedzę.

Wybór drogi przejęcia, czyli kupno udziałów albo kupno przedsiębiorstwa, zmienia zakres potrzebnych zabezpieczeń. Porównanie obu dróg znajdziesz w poradniku o przejęciu przedsiębiorstwa.

Finansowanie zakupu najczęściej łączy własne pieniądze, kredyt i część ceny rozłożoną w czasie

Mało który kupujący płaci całą cenę z własnych środków. Typowa struktura składa się z wkładu własnego, kredytu akwizycyjnego i finansowania od sprzedającego. Bank udzielający kredytu na zakup zwykle oczekuje zabezpieczenia na nabywanych udziałach albo majątku, na przykład zastawu rejestrowego, i analizuje, czy przejmowana firma wygeneruje gotówkę na spłatę rat.

Pożyczka od sprzedającego, nazywana vendor loan, polega na tym, że sprzedający zgadza się, by część ceny została spłacona w ratach. Dla kupującego to tańsze i elastyczniejsze finansowanie, a dla banku sygnał, że sprzedający wierzy w firmę. Earn-out działa podobnie, ale wysokość tej części ceny zależy od wyników. Przy spółce z o.o. trzeba pamiętać, że jej majątku nie można swobodnie wypłacać wspólnikom na spłatę kredytu zaciągniętego na zakup udziałów. Art. 189 § 2 Kodeksu spółek handlowych zakazuje wypłat z majątku potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, dlatego strukturę finansowania układa się z doradcą jeszcze przed podpisaniem listu intencyjnego.

Gdy wiesz, czego szukasz i jak sprawdzisz cel, przejdź do listy ofert. Na stronie kupię firmę filtrujesz firmy po branży, województwie i przedziale przychodu, a po przyjęciu Twojego zobowiązania do poufności widzisz dokładne liczby i dokumenty sprzedającego.

Poradnik opisuje przepisy w brzmieniu z października 2026 r. Zakres badania i zapisy umowy dobiera się do konkretnej firmy, dlatego przy zakupie warto pracować z prawnikiem, doradcą podatkowym i osobą, która zna finanse przejmowanej branży.

Najczęściej zadawane pytania